특정 목적 M&A 증가… 제약바이오 인수 꼭 고려할 사항은?

대상 기업의 기술뿐 아니라 연구인력 이탈방지 대책·지배구조 파악

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기존에는 매출이나 수익을 확대하기 위한 M&A가 많았다면 최근에는 특정 기술을 확보하기 위한 특정·세분화 목적의 M&A가 증가하고 있다. 규모 면에서 작은 규모의 거래가 많아지는 것이다.
 
제약바이오 분야는 더욱 이 같은 특징을 보인다. 한국콜마의 CJ헬스케어 M&A(1조 3000억원)에는 CJ그룹이 비주력 회사를 매각하기 위한 목적이 개입됐으며, SK바이오텍의 BMS 아일랜드 스워즈 공장 인수(1700억원)는 세제 혜택, SK의 앰팩 인수(8000억원)는 CDMO 1위 겨냥, 파마리서치프로덕트의 에스트라 인수(55억원)는 필러 시장 진출을 위한 목적이었다.
 
법무법인 디라이트 조윤현 변호사는 28일 '제약·바이오 시장의 주요 현안 및 대응방안(서울 드림플러스빌딩)' 세미나에서 이 같은 특성 때문에 제약바이오는 M&A 시 고려해야 하는 점도 다른 산업계와 차이가 있다고 밝혔다. 이 세미나는 톰슨로이터와 법무법인 디라이트가 제약 규제 동향을 공유하기 위해 개최했다.
 
조 변호사는 제약바이오 M&A 시 주요하게 고려할 것으로 ▲M&A 대상 기업의 기술 특성 파악 ▲M&A 대상 기업의 기술사업화 전략 검토 ▲지배구조의 검토 ▲기술 이전 가능성 검토 ▲인수기업과 피인수기업의 관계 ▲인허가 이슈 검토 ▲직무발명 관련 이슈 파악 등을 들었다.
 
우선 M&A 자체가 해당 기업의 특정 기술 확보를 목적으로 이뤄지는 경우가 많으므로 그 기술 관련 꼼꼼한 내용 파악이 필요하다.
 
조 변호사는 “특허권으로 존속기간, 추가개발 가능성 등을 봐야 하고 연구노하우와 제조기술, 이에 대한 임상 데이터를 체크해야 한다”며 “특히 제약은 인재가 중요한데 핵심 연구인력의 이탈방지 방안은 무엇인지 확인해야 한다”고 말했다.
 
해당 기술의 사업화 전략 과정에서는 어느 정도의 개발자금이 필요한지 연구개발 역량 검토가 필요하다.
 
특히 지배구조는 잘 살펴봐야 하는 요소다.
 
그는 “각 임상 단계마다 많은 자금이 소요되기 때문에 외부의 자금을 필요로 한다. 그럴 때마다 지분 관계가 희석되고 많은 주주가 관여하는 경우가 많다”며 “지분구조는 어떻게 정리할 것인지, 안정적인 경영권을 어떻게 이끌어갈지 검토해야 한다. 매우 복잡하고 계약서에 담기 어려운 부분이지만 꼭 필요로 하는 사항”이라고 강조했다.
 
기술 이전 가능성 역시 확인이 필요한데, 예를 들어 국가연구개발사업의 연구결과는 해외 이전에 제약이 있다. 개인정보나 민감정보의 취급 여부도 검토해야 한다. 
 
또 시행 중인 발명진흥법에 따라 규정이 정비됐는지, 회사로의 승계가 적법한 절차에 따라 이뤄졌는지, 직무발명 보상금 지급 가능성은 없는지 검토해야 한다.
 
그는 “발명진흥법이 계속 바뀌고 있는데 최신 법에 따라 잘 정비됐는지 살피는 것은 필수”라며 “피인수 기업의 기술노하우가 사업과 잘 연결되도록 안정적인 장치를 확인 및 마련하면 성공적인 M&A를 이끌 수 있다”고 피력했다.
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