한미사이언스 임총 'D-Day'…소액주주 표 17%가 분쟁 가른다

임시주총 관전 요소, '정관 변경' 및 '이사 선임' 가·부결 여부
3인 연합과 임 씨 형제, 우호 지분 부족…소액주주 영향력 커져
소액주주, 3인 연합 손 들어주면…한미사이언스 이사회 장악
3인 연합 우호 지분 66.67%↓ 경우, 이사회 정원 10명 유지
임 씨 형제와 3인 연합 측 이사 숫자 동률 시, 갈등 지속 전망

문근영 기자 (mgy@medipana.com)2024-11-28 05:59

 
[메디파나뉴스 = 문근영 기자] 한미사이언스 소액주주 표심이 오늘(28일) 열리는 임시주주총회 결과를 좌우할 변수로 꼽힌다. 한미약품그룹 지주회사 경영권 향방이 소액주주 판단에 따라 달라질 전망이다.

28일 오전 10시 한미사이언스는 서울시 송파구 서울시교통회관 1층에서 제52기 임시주주총회를 개최한다. 이번 임시주총 목적은 ▲정관 변경의 건 ▲이사 2인 선임의 건 ▲자본준비금 감액의 건 등 3개 의안을 결의하는 데 있다.

특히 '정관 변경의 건'과 '이사 2인 선임의 건' 가·부결 여부는 관전 요소다. 두 의안은 이사회 최대 정원을 11명으로 확대하고, 신동국 한양정밀 회장·임주현 한미약품그룹 부회장을 각각 기타비상무이사·사내이사로 선임하는 내용을 담고 있다.
 
◆ 3인 연합과 임씨 형제, 의결권 확보 위해선 '소액주주' 필요

소액주주는 2개 의안 가·부결을 결정할 중요한 변수다. 이번 임총 권리주주 확정일이 지난달 22일임을 고려했을 때, 신동국 회장·송영숙 한미약품그룹 회장·임주현 부회장 등 3인 연합이 확보한 지분율은 9월 3일 보고서 기준 48.13%다.

3인 연합은 이 지분율만으로 두 의안을 가결할 수 없다. 이날 임총이 경영권 분쟁을 다루고 있는 만큼 의결권 출석률이 100%라고 가정한다면, 3인 연합은 이날 임총에서 정관 변경과 이사 선임을 위해 의안별로 각각 의결권 66.67%, 50%를 확보해야 하기 때문이다.

반대로 임종윤 한미사이언스 사내이사와 임종훈 한미사이언스 대표이사도 자체 지분율만으로 해결되지 않는 상황은 마찬가지다. 이들 지분율은 지난달 7일 보고서 기준 29.07%로, 두 의안 통과를 막는 데 필요한 지분에 미치지 못한다. 임씨 형제는 2개 의안을 부결시키기 위해 각각 최소 의결권 33.34%, 50%를 확보해야 한다.

이번 임총에 변수로 꼽혔던 국민연금공단은 지난 3월 한미사이언스 정기주총과 7월 한미약품 임시주총에서 찬성·반대 입장을 표명한 것과 달리, 이번 임시주총에선 중립 행사를 결정한 상태다. 이로써 지난 3분기 보고서 기준 국민연금공단 지분율 6.07%는 나머지 주주 찬성·반대 비율에 맞춰 나눠져 행사되는 것으로 확정됐다.

결국 이에 따라 소액주주 의결권이 이번 임시주총에서 갖는 영향력은 3인 연합-임씨 형제 간 경영권 분쟁 향방을 결정짓게 될만큼 상당한 상황이다.

한미사이언스 소액주주 지분율은 3분기 보고서 기준 23.25%다. 다만 한양정밀, 디엑스앤브이엑스 등 각 진영 우호 지분 등을 제외하면, 실질적인 소액주주 지분율은 약 17% 수준이라고 할 수 있다.

48%를 보유한 3인 연합이 안정적으로 67%에 가까운 의결권을 확보하기 위해선, 국민연금공단 지분 중립 행사를 고려할 때 적어도 소액주주 대다수라 할 수 있는 지분율 15%를 확보해야만 한다.

이는 한미사이언스와 한미약품이 각각 중장기 성장 전략을 발표하고, 신동국 회장, 임주현 부회장, 임종훈 대표 등이 소액주주를 만나 전문경영인 체제 도입, 외부 투자 유치 등 계획을 공유한 이유다.

이달 초 한미사이언스 소액주주연대가 3인 연합을 지지한다는 성명을 발표하기도 했지만, 직후 이를 바로 철회해 현재로선 소액주주 표심을 가늠하기 어려운 상태다.

◆ 소액주주 판단에 따라 한미사이언스 이사회 운영 달라져

이번 한미사이언스 임총 시나리오는 소액주주 판단에 따라 몇 가지로 나뉠 가능성이 있다. 3인 연합 우호 지분이 소액주주 지분을 더해 66.67%를 넘기는 경우, 한미사이언스 이사회는 3인 연합 영향권에 들어가게 된다.

'정관 변경'과 '이사 선임' 의안이 임시주총을 통과하면, 신동국 회장과 임주현 부회장은 한미사이언스 이사회에 합류한다. 이에 3인 연합 측은 기존 이사 4명에 2명을 추가해 이사회 과반수(6인)를 확보할 수 있다.

이와 관련, 지난 14일 3인 연합은 이사회 주도권 확보 후 전문경영인 선임 절차를 밟겠다 밝혔다. 당시 3인 연합은 보도자료를 통해 '주주가 지분만큼 의사결정에 참여'하는 전문경영인 체제를 추구한다고 설명했다.

3인 연합이 소액주주 지분을 기대 이상 얻지 못할 땐, 이야기가 달라진다. 우호 지분이 절반을 넘기고 66.67%에 미치지 못하면, 한미사이언스 이사회에서 3인 연합과 임 씨 형제 측 인사는 5대 5 동수가 된다.

이는 신동국 회장이나 임주현 부회장 중 한 명만 이사회에 들어가는 경우다. 일반 결의사항인 '이사 선임'은 임시주총에 출석한 의결권 있는 주주 가운데 과반 동의가 필요하지만, 특별 결의사항인 '정관 변경'은 의결권 있는 주주 3분의 2가 동의해야 한다.

한미사이언스 이사회에서 3인 연합과 임 씨 형제 측이 동수를 이루면, 회사 경영 과정에 필요한 이사회 중요 의결 사항에 대한 찬반도 5대 5로 나뉘게 될 가능성이 있다. 또 이와 별개로 임씨 형제 측은 한미약품 최대주주인 한미사이언스 의결권과 관련해, 한미사이언스 이사회가 동수로 되더라도 임종훈 대표가 해당 의결권을 행사할 수 있다는 입장을 낸 바 있다.

또 동수가 된 한미사이언스 이사회 구조는 상당기간 이어질 수 있다. 3인 연합은 절반에 가까운 지분율을 보유하고 있어 등기임원을 선임하는 것까지 자의적으로 가능하지만, 임씨 형제 측 등기임원 임기는 2026년 3월에서야 만료된다.

그전에 등기임원을 해임시키는 것은 불가능에 가깝다. 등기임원 해임 역시 정관 변경과 마찬가지로 특별결의사항이기 때문에 이번 임총에서 결판이 나지 않는다면, 이 역시 해법이 되긴 어렵다.

이 경우 한미사이언스 경영권을 둘러싸고 본격화된 한미약품그룹 오너 일가 간 분쟁은 이번 임총 이후 1년 6개월 동안 지속될 가능성이 있다.

다만 변수는 남는다. 현재 3인 연합 측인 라데팡스파트너스가 이달 신설한 킬링턴 유한회사를 앞세워 지분 확보에 나선 데 반해, 임종훈 대표는 상속세 납부를 위해 105만주를 매도했다. 이처럼 3인 연합과 임씨 형제 지분율 간에 변동이 계속되고 있는 만큼, 내년 정기주주총회에서 이번 임총과 다른 결과가 나올 가능성도 배제할 수 없다.
 

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